关于受益所有人识别日常工作的常见问题及解答
发布时间：
2021-12-28 14:00
什么是非自然人？
非自然人是一种社会组织，包括法人、社会团体、其他组织，如企业、机关、事业单位、非政府组织等。
什么是非自然人受益所有人？
非自然人受益所有人是指最终掌握控制权或者获取收益的一个或几个自然人，如企业控股25%以上股东、实际控制人、高级管理人员等。
为什么要加强非自然人客户身份识别？
目的是提高受益所有人信息透明度，加强风险评估和分类管理，以防范复杂股权或者控制权结构导致的洗钱和恐怖融资风险。
受益人判定
公司应当根据非自然人客户的法律形态和实际情况，逐层深入并判定受益所有人。按照规定开展受益所有人身份识别工作的，每个非自然人客户至少有一名受益所有人，受益人标准如下：
公司：对公司实施最终控制不限于直接或间接拥有超过25%（含，下同）公司股权或者表决权，还包括其他可以对公司的决策、经营、管理形成有效控制或者实际影响的任何形式。
1、直接或者间接拥有超过25%公司股权或者表决权的自然人是判定公司受益所有人的基本方法。需要计算间接拥有股权或者表决权的，按照股权和表决权孰高原则，将公司股权层级及各层级实际占有的股权或者表决权比例相乘求和计算。
2、如果未识别出直接或者间接拥有超过25%公司股权或者表决权的自然人，或者对满足前述标准的自然人是否为受益所有人存疑的，应当考虑将通过人事、财务等方式对公司进行控制的自然人判定为受益所有人，包括但不限于：直接或者间接决定董事会多数成员的任免；决定公司重大经营、管理决策的制定或者执行；决定公司的财务预算、人事任免、投融资、担保、兼并重组；长期实际支配使用公司重大资产或者巨额资金等。
3、如果不存在通过人事、财务等方式对公司进行控制的自然人的，应当考虑将公司的高级管理人员判定为受益所有人。对依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规将高级管理人员判定为受益所有人存疑的，应当考虑将高级管理人员之外的对公司形成有效控制或者实际影响的其他自然人判定为受益所有人。
合伙企业：合伙企业受益所有人指拥有超过25%（含25%）合伙权益的自然人。
信托：信托的受益所有人是指信托的委托人、受托人、受益人以及其他对信托实施最终有效控制的自然人
基金：基金的受益所有人是指拥有超过25%（含25%）权益份额或者其他对基金进行控制的自然人。基金尚未完成募集，暂时无法确定权益份额的，公司可以暂时将基金经理或者直接操作管理基金的自然人判定为受益所有人；基金完成募集后，公司应当及时按照规定标准判定受益所有人。
其他不方便分类的：在充分评估以下非自然人客户风险状况的基础上，可以将其法定代表人或实际控制人视同为受益所有人：
1、个体工商户、个人独资企业（自然人独资）、不具备法人资格的专业服务机构。
2、经营农林渔牧业的非公司制农民专业合作组织。
3、受政府控制的企事业单位。
以下非自然人客户的受益所有人无需识别：
1、各级党的机关、国家权力机关、行政机关、司法机关、军事机关、人民政协机关和人民解放军、武警部队、参照公务员法管理的事业单位。
2、政府间国际组织，外国政府驻华使领馆等机构及组织。
分公司和子公司如何识别受益所有人？
分公司一般无独立法人资格（可通过开户证件确认），无法人资格的分公司，则应要求分公司提供总公司的实际受益人信息。
子公司则拥有独立法人资格，如果子公司提供的材料能够获取到该子公司的实际受益人，则无需穿透识别其母公司的实际受益人信息。
全民所有制、集体所有制企业如何认定？
根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》，全民所有制企业和集体所有制企业都属于受政府控制的企业，可将法定代表人或实际控制人视作受益所有人。乡村农民集体举办的企业不属于城镇集体所有制，需要对参股方实施穿透识别受益所有人。
交叉控股的企业如何判定受益所有人？
案例1：A单位由B单位控股80%，C单位控股20%，B单位由国资委（国家行政机关）100%控股，A单位法人李某，B单位法人王某，请问，如何识别认定A单位的受益所有人？
解答：B单位由国资委100%控股，义务机构可以免识别，C单位控股不足25%，因此判定A单位法人李某为受益所有人。
案例2：A单位由B单位控股100%，A单位法人为张某；B单位在香港注册，由赵某控股80%、梁某控股20%，请问，如何识别认定A单位的受益所有人？
解答：B单位100%控股A单位，赵某控股B单位80%股权，因此判定赵某为A单位受益所有人。
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